Geschäftspolitische Bindungen der Aktiengesellschaft.

Die Geschäftspolitik der Aktiengesellschaft prägt das Schicksal des Unternehmens. Die Stakeholder haben daher ein Interesse daran, diese mitzugestalten. Die Verfasserin nimmt Möglichkeiten zur Festschreibung der Geschäftspolitik in den Blick. Satzungen, außerstatutarische Nebenabreden und Investment Agreements erweisen sich als ungeeignet. Wer geschäftspolitische Inhalte in der Aktiengesellschaft verbindlich regeln möchte, muss einen organisationsrechtlichen Unternehmensvertrag sui generis abschließen.

»Binding Agreements on the Business Policy of a Stock Corporation« The business policy is decisive for the fate of a company. Therefore, its determination is in the stakeholders' utmost interest. The author shows that, for a German stock corporation, business policies cannot be stipulated in the articles of association, ancillary agreements of the shareholders or investment agreements. However, the corporation's business policy can be agreed upon between the company and an investor in a special company agreement that is likely to affect the statutes of the company.

Autorentext
Ute König hat Rechtswissenschaften an der juristischen Fakultät der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf studiert. Anschließend war sie promotionsbegleitend als wissenschaftliche Mitarbeiterin am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht sowie deutsches und internationales Unternehmens-, Wirtschafts- und Kartellrecht bei Prof. Dr. Christian Kersting, LL.M. (Yale), tätig. Nach dem Referendariat am Oberlandesgericht Düsseldorf beriet Ute König mehrere Jahre als Rechtsanwältin in einer der führenden internationalen Wirtschaftskanzleien Mandanten insbesondere bei M&A-Transaktionen. Seit Ende 2017 arbeitet sie als Syndikusrechtsanwältin in einem globalen Chemiekonzern.

Inhalt
1. Einleitung 2. Gang der Arbeit 3. Definition und Funktion der Geschäftspolitik Definition der Geschäftspolitik Funktion der Geschäftspolitik 4. Regelungsinteresse von Investor und Zielgesellschaft Regelungsinteresse des Investors Regelungsinteresse der Zielgesellschaft 5. Geschäftspolitische Regelungen in der Satzung Wirkung des Satzungsrechts Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen des Satzungsrechts Unvereinbarkeit geschäftspolitischer Satzungsbestimmungen mit der Leitungsautonomie des Vorstandes Unvereinbarkeit geschäftspolitischer Satzungsbestimmungen mit dem Flexibilitätsgebot 6. Geschäftspolitische Regelungen in außerstatutarischen Nebenabreden Unzureichende Bindungswirkung omnilateraler, außerstatutarischer Nebenabreden Gestaltungsgrenzen außerstatutarischer Nebenabreden Übergang schuldrechtlicher Ansprüche und Pflichten 7. Geschäftspolitische Regelungen in Investment Agreements Investment Agreements als Verträge sui generis Verpflichtungsfähigkeit der Aktiengesellschaft zu Binnenmaßnahmen Beschränkte Vertretungsbefugnis des Vorstandes im Kompetenzbereich der Hauptversammlung Unzureichende Durchsetzbarkeit von Investment Agreements Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen von Investment Agreements Vereinbarkeit geschäftspolitischer Absprachen mit der Geheimhaltungspflicht des Vorstandes Investment Agreements keine verdeckten Beherrschungsverträge Vereinbarkeit schuldrechtlicher Investment Agreements mit dem Vorwegbindungsverbot Unvereinbarkeit schuldrechtlicher Investment Agreements mit dem Gleichbehandlungsgebot des § 53a AktG 8. Geschäftspolitische Regelungen in Organisationsverträgen Wirkungsunterschiede zwischen Organisationsverträgen und Investment Agreements Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen von Organisationsverträgen Abschlusszuständigkeit und Vereinbarkeit des Organisationsvertrages mit der Kompetenzordnung Information der Aktionäre und des Aufsichtsrats gem. §§ 293a ff., 131, 90 Abs. 1 Satz 3 AktG Der Organisationsvertrag sui generis kein verdeckter Beherrschungsvertrag Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit dem Vorwegbindungsverbot Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit der Stimmrechtsfreiheit der Aktionäre Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit dem Gleichbehandlungsgebot 9. Kartellrechtliche Aspekte Geschäftspolitische Absprachen in Übernahmekonstellationen Geschäftspolitische Absprachen infolge von PIPE-Transaktionen 10. Kapitalmarktrechtliche Aspekte Neutralitätspflicht des Vorstandes in der Übernahmephase Die Stellungnahme des Vorstandes als Gegenleistung für geschäftspolitische Zugeständnisse Publizitätspflichten der Zielgesellschaft und des Investors 11. Resümee Literaturverzeichnis Rechtsprechungs- und Entscheidungsverzeichnis Sachwortverzeichnis

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